中外合资经营合同

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中外合资经营合同(篇1)

前言

____与____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____共同投资举办生产及销售钻头的合资经营企业，特订立本合同。

第一条合营双方

本合同的当事人为：

______________（以下简称甲方）

法定地址：____________________

电报：________________邮政信箱：_______________

法定代表：

姓名：________________职务：________________国籍：________________

________________（以下简称乙方）

法定地址：____________________

电传：________________邮政信箱：________________

法定代表：

姓名：________________职务：________________国籍：________________

第二条成立合资经营公司

甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营______________钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。

2．1合营公司的中文名称为：________

英文名称为：________

2．2合营公司的法定地址：________

2．3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

2．4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

第三条生产经营目的、范围和规模

3．1甲乙双方合资经营的目的是：采用________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的____钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

3．2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的____钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的____钻头。

合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：

（1）对销售的产品提供必要的技术服务；

（2）研究与发展____钻头新产品，以便更好地为用户服务。

3．3生产规模：合营公司投产后第____年，全面生产时，应具有年产____只各种规模型号____钻头的生产能力。

第四条投资总额与注册资本

4．1合营公司的投资总额与注册资本均为____美元，甲乙双方各投资____美元，均为总注册资本的____％。

4．2合营公司正式投产后，甲乙双方以头____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

4．3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1．1及1．2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

4．4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

4．5甲乙双方的现金出资分两期支付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金的出资额的__________％，其余____％在六个月内交齐。出资的现金应存人中国银行________分行合营公司的账户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

4．6合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

4．7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

第五条合营各方的责任

5．1甲方有责任完成下述各项事宜：

5．1．1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

5．1．2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

5．1．3协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

5．1．4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

5．1．5组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

5．1．6按本合同附件四“出资协议”1．1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

5．1．7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

5．1．8协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

5．1．9协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

5．1．10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

5．1．11协助外籍工作人员办理所需的人境签证、工作许可证和旅行手续等。

5．1．12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

5．1．13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

5．1．14办理合营公司委托的其他事项。

5．2乙方有责任完成下述各项事项：

5．2．1按本合同附件四“出资协议”1．2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

5．2．2协助合营公司向国外银行获取贷款。

5．2．3 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

5．2．4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

5．2．5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

5．2．6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

5．2．7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

5．2．8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

5．2．9办理合营公司委托的其他事宜。

第六条技术转让

6．1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

6．2乙方对转让技术提供如下保证：

6．2．1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

6．2．2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

6．2．3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

6．2．4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员、工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

6．2．5 提供合营公司认为必要的技术支持。

6．2．6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性____产品。

第七条产品销售

7．1乙方负责包销合营公司年产量____产品，但最多为____只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

7．2如果乙方未能按7．1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过____年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

7．3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

7．4合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

第八条董事会

8．1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

8．2董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期____年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

8．3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

8．3．1合营公司章程的修改；

8．3．2合营公司的解散；或合营公司合营期的延长；

8．3．3合营公司注册资本的增加；

8．3．4合营公司与其他经济组织的合并；

8．3．5合营任一方出资额的转让；

8．3．6总经理及副总经理的任免；

8．3．7聘请在中国注册的审计师；

8．3．8决定在中国境内外设立分支机构事宜，

8．3．9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；

其他事宜可由多数通过作出决议。

8．4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

8．5董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

8．5．1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；

8．5．2会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点；

8．5．3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；

8．5．4董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；

8．5．5董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；

8．5．6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。

8．6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。

董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。

第九条管理机构

9．1合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由____方推荐，首届副总经理____方推荐，经董事会任命，任期____年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

9．2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

9．3合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。

9．4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

第十条原材料及设备的采购

10．1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

10．2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取____的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

10．3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

第十一条公司的筹建

11．1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由____人组成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事会任命。

11．2筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

11．2．1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收、安装调试等）。

11．2．2甲乙双方各项实物出资的验收及引进技术资料的检验、验收。

11．2．3组织设备、附属工程的安装调试。

11．2．4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

11．2．5负责技术资料的整理、转译。

11．2．6负责合营公司的一切文件、资料等的接收、整理、归档等。

11．3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

11．4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

第十二条劳动管理

12．1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

12．2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

第十三条税务、财务、审计

13．1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

13．2合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人的所得税。

13．3合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。

13．4合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

13．5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记账凭证、单据、报表、账簿均用中文书写，以人民币作为记账本位币。合营公司采用借贷复式记账法，按权责发生制原则记账，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

13．6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年账目，出具查账报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有账本、文件由原中方合营者保存。

13．7每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

第十四条合营期限

合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起____年。

在合营期满前一年，如合营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

第十五条解散与清算

15．1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

清算委员会委员甲乙方各占____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

15．2清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以账面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

15．3合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

15．4整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

第十六条保险

合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七条合同的修改、变更与解除

17．1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

17．2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

17．3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八条违约责任

18．1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17．3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

18．2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

第十九条不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十条适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一条争议的解决

21．1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交____仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

21．2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

21．3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负责。

21．4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

第二十二条合同文本和文字

本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

第二十三条合同生效及其他

23．1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

甲方：____________________

乙方：____________________

日期：____________________

中外合资经营合同(篇2)

甲方：___________________

乙方：意大利_____有限公司

浙江_______管业有限公司是根据中国法律成立的以铝塑管材和管件为主要产品的有限公司，甲方系浙江_______×管业有限公司的股东，拥有浙江_______管业有限公司_______%的股权。为了扩大企业发展规模，提高企业的管理水平，提升产品的质量，甲方同意将_______ %的股权转让乙方。同时双方组建中意合资浙江______________gf管业有限公司，双方经协商达成如下协议：

第一条 甲方同意以经评估审计并经甲、乙双方确认的现浙江_______管业有限公司的净资产为依据将其投有的_______%的股权转让给乙方。其中______________向乙方转让_______%的股权，______________和______________各向乙方转让_______ %的股权。股权转让后，中意合资浙江_______管业有限公司（以下简称合资公司）即由甲方和乙方投资设立，其中______________享_______ %的股权，______________和______________各享有_______%的股权，乙方享有_______%的股权。

第二条 双方一致同意股权转让的价格在依本协议第三条的规定对浙江______________管业有限公司的净资产评估审计后由双方协商确定。乙方的股权转让款应在具体的股权协议签订后十个工作日内支付到浙江______________管业有限公司的帐户内，甲方承诺在收到全部股权转让款后马上申请办理浙江______________管业有限公司的工商变更登记手续。

第三条 双方一致同意在本协议签署后共同委托审计机构对浙江______________管业有限公司的有形资产进行审计评估，其中对土地使用权、厂房、机器设备、产品半成品及原材料以及无形资产（包括但不限于的专利权、商标权、商誉和销售网络等）以评估的方法确定其价值，公司的债权债务以审计的方法确认。

评估审计机构对浙江______________管业有限公司的资产状况应出具评估审计报告，（评估审计的基准日为_______年_______月_______日）。

第四条 合资公司董事会由五人组成，其中甲方推荐三名董事，乙方推荐二名董事，董事长由甲方派出担任，副董事长由乙方派出担任。

甲、乙双方共同参加对合资公司的管理，现浙江______________管业有限公司的管理员工全部留任并根据能力和岗位改置的需要由董事会重新聘任。

第五条 现浙江______________管业有限公司投资到西藏大元置业有限公司的_______ %的股权和座落于XX市店口镇现浙______________管业有限公司对面的_______亩国有土地使用权不列入本次转让的资产范围（具体以双方的确认为准），上述二块资产及银行贷款的本息均由甲方自行享有和承担。合资公司成立后，如甲方对上述归属于甲方个人所有的资产行使权利时，合资公司应予以协助，但甲方行使权利时不应对合资公司造成损害。

第六条 乙方参股后，乙方在中国加工订购的产品订单原则上应由合资公司来进行生产供应。合资公司按向外商加工出口的同质量、同类产品的平均价格来承接乙方的订单加工业务并保证按时交货。

合资公司应积极地开展外贸业务，扩大销售渠道。在合资公司生产任务紧张时，如乙方订单价格与其他客户相同时，合资公司应尽量满足共同客户的需要或协商处理。

第七条 合资公司成立后，乙方应对合资公司的生产经营管理和技术产品的开发提供支持，同意合资公司的管理干部到乙方进行企业管理的培训，费用由合资公司承担。

第八条 甲、乙双方同意在成立中意合资浙江______________管业有限公司同时由甲、乙双方组建中意合资浙江______________管业有限公司，注册资金约_______万美元，其中甲方出资_______万美元，乙方出资_______万美元。中意合资浙江______________管业有限公司的经营范围以生产和销售塑料管和铜管件为主，具体经营范围在工商行政管理局核准为准。

合作协议达成后，双方同意马上在XX市店口镇向政府申请受让_______亩工业用地的土地使用权用于厂房建设。

第九条 甲方向乙方转让浙江______________管业有限公司_______ %的股权和本协议第八条规定的组建中意合资浙江______________gf管业有限公司、购买_______亩土地使用权是互为条件的，属一个整体，任何一项条件如不履行，本协议则自动终止。

第十条 成立合资公司和组建中意合资浙江______________管业有限公司所需的各种文件由甲方起草准备。

第十一条 本协议未尽事

宜，双方经过协商可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第十二条 本协议经甲、乙双方签署后即生效。

第十三条 本协议一式肆份，甲、乙双方各执二份。

甲方：_____________________

乙方：_____________________

代表：_____________________

_______年_______月_______

中外合资经营合同(篇3)

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2022设立中外合资经营企业合同（计算机4）.doc正文内容

设立中外合资经营企业合同

（计算机4）

目录

（１）总则

（２）资本

（３）贷款和租赁

（４）资本转让

（５）董事会

（６）经理部门

（７）主要业务活动

（８）技术转让

（９）产品销售

（１０）零部件、元器件、配套外部设备的采购

（１１）技术培训

（１２）工厂筹建工作

（１３）外汇管理及平衡

（１４）利润

（１５）财务和审计

（１６）税收优惠

（１７）保险

（１８）职工雇佣、解雇及辞职

（１９）职工工资标准和奖惩

（２０）双方的责任

（２１）审批及注册

（２２）合营期限

（２３）不可抗力

（２４）保密

（２５）争端

（２６）文本和通知

（２７）合同的生效

（２８）附则

附件：技术转让及商标许可证合同。

第一章　总则

１．１合同双方

本合同以 （以下简称甲方）为一方，以 （以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国 市签订本合同

１．２法定代表和地址

法定代表：

乙　方：

姓　名：

职　称：

国　籍：

地　址：

甲　方：

姓　名：

职　称：

国　籍：

地　址：

１．３公司的名称和地址

投资双方同意合营企业的名称定为：

中文名称：

英文名称：

（以下合资公司简称为“公司”）

地　址：

１．４公司组织形式

公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

公司将不从事致使 方违反 国法律或有关出口许可证规定的行为。

１．５经营的范围和目的

公司开创阶段主要在 生产面向 市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在 或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是 方 计算机，公司将采用 方在 工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到 世界标准。公司在经营 型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产 系列等其他 方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定 年《生产纲领》作为公司开业头 年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

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中外合资经营合同(篇4)

目录 （１）总则 （２）资本 （３）贷款和租赁 （４）资本转让 （５）董事会 （６）经理部门 （７）主要业务活动 （８）技术转让 （９）产品销售 （１０）零部件、元器件、配套外部设备的采购 （１１）技术培训 （１２）工厂筹建工作 （１３）外汇管理及平衡 （１４）利润 （１５）财务和审计 （１６）税收优惠 （１７）保险 （１８）职工雇佣、解雇及辞职 （１９）职工工资标准和奖惩 （２０）双方的责任 （２１）审批及注册 （２２）合营期限 （２３）不可抗力 （２４）保密 （２５）争端 （２６）文本和通知 （２７）合同的生效 （２８）附则 附件：技术转让及商标许可证合同。 第一章　总则 １．１合同双方 本合同以＿＿＿＿＿（以下简称甲方）为一方，以＿＿＿＿＿（以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国＿＿＿＿＿市签订本合同 １．２法定代表和地址 法定代表： 乙　方：＿＿＿＿＿ 姓　名：＿＿＿＿＿ 职　称：＿＿＿＿＿ 国　籍：＿＿＿＿＿ 地　址：＿＿＿＿＿ 甲　方：＿＿＿＿＿ 姓　名：＿＿＿＿＿ 职　称：＿＿＿＿＿ 国　籍：＿＿＿＿＿ 地　址：＿＿＿＿＿ １．３公司的名称和地址 投资双方同意合营企业的名称定为： 中文名称：＿＿＿＿＿ 英文名称：＿＿＿＿＿ （以下合资公司简称为“公司”） 地　址：＿＿＿＿＿ １．４公司组织形式 公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。 公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。 公司将不从事致使＿＿＿＿＿方违反＿＿＿＿＿国法律或有关出口许可证规定的行为。 １．５经营的范围和目的 公司开创阶段主要在＿＿＿＿＿生产面向＿＿＿＿＿市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在＿＿＿＿＿或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿计算机，公司将采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到＿＿＿＿＿世界标准。公司在经营＿＿＿＿＿型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。 投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定＿＿＿＿＿年《生产纲领》作为公司开业头＿＿＿＿＿年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。 第二章　资本 ２．１资本及投资比例 公司注册资本为＿＿＿＿＿美元，贷款可达＿＿＿＿＿美元，投资总额为＿＿＿＿＿美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。 ２．２投资各方注册资本的构成 ＿＿＿＿＿方现汇＿＿＿＿＿元。 技术出资作价相当于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。 ＿＿＿＿＿方：现汇＿＿＿＿＿元 投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。 ２．３出资证明书 公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。 第三章　贷款和租赁 ３．１贷款 公司在需要时可以向中国银行或＿＿＿＿＿银行申请贷款。＿＿＿＿＿方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达＿＿＿＿＿元。 ３．２租赁 公司所需要的部分生产设备将由＿＿＿＿＿方协助公司向国际有关银行租赁。 公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由＿＿＿＿＿方协助向中国国内有关单位租赁。 第四章　资本转让 ４．１资本转让 双方资本非经过他方同意，不得转让，除＿＿＿＿＿方转让于＿＿＿＿＿外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。 进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以＿＿＿＿＿元立即转给转让方。 ４．２资本变更注册 

中外合资经营合同(篇5)

第27.01条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第27.02条　本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第27.03条　本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第27.04条　1.在生效后若_________政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若___________政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第27.05条　1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。_________方给________方的通知用中文书写附英文译本；_______方给_______方的通知用英文书写附中文译本。

2.通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

3.通知应送至各方的下列地址：

甲　方：__________乙　方：__________

电　传：__________电　传：__________

电　报：__________电　报：__________

收信人：__________收信人：__________

附件

技术转让协议

前言

本技术转让协议于_________年________月_______日，由_____________（简称“乙方”）和___________、___________（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）_________签订。甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司－－_____________（简称“公司”）正式成立后，促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。

总则

本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：

第一条　定义

“__________”意指世界卫生组织制定和随时修改的“_____________”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。

“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂。

“包装”意指成品用出售的包装材料包装并贴标签。

“产品”意指在合营公司所述的a、b、d和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该a、b、c、或d类产品时，各自以下称为“a类产品”、“b类产品”、“c类产品”或“部分d类产品”（来自乙方的d类产品）。“技术资料”意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识（包括但不限于制造说明、分配方、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料）。

“医学/科学资料”意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。“净销售额”意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。

第二条　协议的范围和内容

1.为达到本协议上述的总则中所提到的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。

（1）乙方将用文件、图纸和说明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成；

（2）乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料，这些资料都用英文写成；

（3）乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可；

（4）乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批；

（5）如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合“___________”和乙方的规格；

（6）如第六条规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。

2.本协议不包括公司自己开发的d类产品。公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品。

第三条　商标使用许可

1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。

2.在本协议规定的条件下（特别是分配在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下），乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议“附表”中列举的商标（以下称“商标”）的使用许可。根据这些条件，（a）公司应仅使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品；（b）每当使用该商标时（例如在容器上、包装上、说明上和广告上）应附上r标志（中英译文）和参考符合“合营公司＿＿＿＿＿的注册商标”（中英译文）和（c）包装材料（包括包装插页）上的第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装（中英译文）。关于产品的、包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。

3.乙在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。

第四条　产品登记、临床试验/验证以及试制

在本协议期间。为了登记产品。根据《新药审批办法》所需的程序，乙方应协助公司进行临床试验/验证。乙方应协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其他有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。

第五条　制造、包装、质量控制和安全

为保证公司能够达到根据“__________”和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方应提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：

1.公司应严格地依据“____________”和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。

3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应免费交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方应在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司（或用书面通知公司任何延迟的原因）。

4.按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即免费提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方应对该样品进行分析。以决定公司制造的该产品是否严格地符合“__________”和乙方的规格。

5.乙方应定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些材料，并决定是否符合“_________”和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：（a）公司应立即暂停这些产品的销售，和（b）公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准（此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的）前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品（此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品）。

6.在本协助期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了“_________”、安全、健康或其他目的所提出的规模和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽量大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。

7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。

第六条　培训

乙方应尽最大努力来保持公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方应提供以下培训服务：

1.在本协议期间内，按董事会的要求，乙方应为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在＿＿＿＿＿的工厂或乙方选择的其他乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其他费用。乙方应支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。

2.在本协议期内，按董事会的要求，乙方应派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方应付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。

3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。

4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其他准许的手续。

第七条　改进和交换资料及新技术

1.乙方应将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和/或得到的在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常提供给它的联合公司的那些改进。

2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。

3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题（包括但不限于安全、健康和生态学）报告乙方

第八条　活性物质/辅料和包装材料

为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司就从乙方购买活性物质以进行生产b类、c类和部分d类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第九条　提成费

1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的________年期间，按该单项产品的净销售率额的________％向乙方支付该单项产品提成费。________年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的（不论在中国登记与否）具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品净销售额的_________％给乙方支付附加技术提成费，该附加技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该附加技术提成费应在该专利有效期内支付。但支付该附加技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后_______年期限。________年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用该项产品的具有专利权的技术。

3.该提成费应每_________年向乙方支付一次，并应在每______年期后的________天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。

4.根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。

5.提成费应用________币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。

第十条　乙方的保证、责任

1.乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的、无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导，技术服务能合理地满足公司要求。

2.公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时（该审查应在收到日后________天内进行），如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方应在接到该通知后_________天内，免费向公司提供失去部件或正确部分。

3.在公司严格按照乙方在工艺条件，操作规程和技术指导的前提下进行生产时，乙方应保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。

4.乙方应帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：

（1）首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方应提交失去部分或正确部分。

（2）如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，由乙方应免费派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方应在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，由乙方应负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。

5.赔偿方法：

（1）对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。

（2）如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方应用其他办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。

6.在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。

7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。

8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。

第十一条　保密

1.乙方向公司所提供的所有技术资料和医学/科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营公司所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。

中外合资经营合同(篇6)

1．甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

2．合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

3．合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第十二条 财务、税务、审计

1．合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。

2．合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

3．合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

4．合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

5．合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

6．每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

中外合资经营合同(篇7)

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2022设立中外合资经营企业合同（代理企业）.doc正文内容

设立中外合资经营企业合同

（代理企业）

合资代理协议书

有限公司地址： （以下简称甲方）和 公司地址： （以下简称乙方）经友好协商，合资兴办代理公司（以下简称公司），达成如下协议：

公司名称

第１条　中文名称：

第２条　英文名称：

经营范围

第３条　经营有关船用设备（以下简称船用设备）：

本公司的主要业务系代理

等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

经营代理工业设备（以下简称非船用设备）：

本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。

注册资本

第４条　公司注册资本的总金额为Ｕ．Ｓ．Ｄ． （大写 ）美元，实收资本为Ｕ．Ｓ．Ｄ． （大写 ）美元。

股权分配

第５条　甲方拥有股权占投资总金额的５０％，乙方拥有的股权占投资总金额的５０％。

董事会

第６条　董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。

第７条　董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在２０天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

第８条　董事会需有２／３以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。（略）

第９条　董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

第１０条　公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期５年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

第１１条　总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

甲、乙方的责任

第１２条　乙方负责开辟 代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。

凡取得 设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。

无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。第１３条　甲方应介绍推荐 设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至 研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。

会计与审计

第１４条　公司的财政会计年度系为日历年度。第１会计年度将于 年 月 日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。

（１）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。

（２）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占５０％。

（３）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过 港币时，予以提取超额部分总金额 ％的款额授予超额项目的一方，余额部份按第１４条（２）办法予以分配。

（４）公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后３０天，季报应在日历季后４５天，年度决算应在日历年结束后６０天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。

（５）公司所得利润总金额的５０％作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的５０％须由总经理书面报告。

第１５条　在收到一个会计年度的年终报告后６０天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上１个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。

第１６条　双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

第１７条　总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过２０天内予以解决。

第１８条　公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。 [url

中外合资经营合同(篇8)

工业类合同参考格式（样本三）

目录

前言

１）定义

２）公司名称、法定地址

３）宗旨、经营范围

４）注册资本和投资

５）利润分配和亏损分担

６）权利、债务和责任

７）董事会

８）经营管理机构

９）技术投资和技术转让

１０）生产计划、购买和销售

１１）银行帐户和外汇安排

１２）财务、会计、审计、保险

１３）税务

１４）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

１５）筹备期

１６）工会

１７）期限、解散和清算

１８）不可抗力

１９）保密

２０）违约责任

２１）争议的解决和适用法律

２２）合同文件和文字

２３）合同有效期及修改

２４）通知

附件、会计程序

序言

××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在××××。

×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条定义

除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

１．１公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。

１．２专有技术（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

１．３专利（patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

１．４合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

１．５工业锅炉是指压力小于××公斤／平方厘米，容量小于××吨／小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

１．６电站锅炉是指容量大于或等于××ｍｗ，用于发电的锅炉。

１．７签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

１．８批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

１．９成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

１．１０筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。

１．１１开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

１．１２合同是指本合同及其附件。

１．１３关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

１．１４主管部门是指××。

第二条公司名称、法定地址

２．１双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为××，法定地址是××××。

２．２本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

２．３本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

２．４当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“×××”或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

２．５根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

第三条宗旨、经营范围

３．１公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

３．２公司的经营范围如下：

（１）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；

（２）装配、维修、保养和调试上述产品；

（３）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

３．３公司的生产、销售和发展规划如下：

（１）初期目标：

××××年前公司达到年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时工业锅炉的能力。××××年前公司达到年生产能力××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时的能力。

产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅炉为主。

（２）发展目标：

××××年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××锅炉作为发展目标。

第四条注册资本和投资

４．１公司××××年投资总额为××美元，注册资本为××美元。甲方认缴百分之××，为××美元，乙方认缴百分之××，为××美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：

①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以××美元现金和价格××美元的技术做为其投资。

②××××年，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元

③××××年，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本××美元。

④××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本××美元。

⑤××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本××美元。

对于上述４．１①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。

４．２甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

４．３双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

４．４双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

（１）公司名称；

（２）公司成立年、月、日；

（３）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

（４）出资年、月、日；

（５）出资证明书签发年、月、日。

４．５出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

４．６由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同×方一样从×××获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

（１）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

（２）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

（３）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

（４）第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

４．７双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

４．８双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

４．９公司注册资本在公司合营期内不得减少。

４．１０公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

４．１１双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响４．１条所规定的甲乙双方的股权百分比。

第五条利润分配和亏损分担

５．１公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

５．２合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的××％。

５．３当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

５．４任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

５．５如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

第六条权利、债务和责任

６．１双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

６．２任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

６．３在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平；在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

６．４本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付１１．４款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

６．５在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

第七条董事会

７．１董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。

７．２董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

７．３董事会职权如下：

（１）修订公司章程；

（２）延长公司期限，终止或解散公司；

（３）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

（４）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

（５）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

（６）决定年度利润分配方案；

（７）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

（８）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；

（９）批准总经理的年度报告；

（１０）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

（１１）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

（１２）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

（１３）决定公司的经营方针，批准经营计划；

（１４）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

（１５）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；

（１６）聘请中国注册的审计师；

（１７）更改公司名称；

（１８）建议增、减董事人数；

（１９）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

（２０）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

（２１）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；

（２２）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；

（２３）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策；

（２４）有权对公司或代表公司出具担保；

（２５）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；

（２６）审批开立帐户，撤销帐户；

（２７）审批借贷资金。

中外合资经营合同(篇9)

６·１甲方责任：

６·１·１按照３·３条的规定，按时提供应分摊的资本．

６·１·２协助合营公司在中国注册并取得营业执照．

６·１·３按照合营公司的营业计划．为合营公司提供国内外工程项目．

６·１·４协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人．

６·１·５协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续 ．

６．１．６负责办理合营公司委托的其它事宜．

６·２乙方责任

６·２·１按照３·３条的规定提供应分摊的资本．

６·２·２按照１１·１条及附件的规定．提供适用及先进的技术．乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证．（详见附件）．

６·２·３按照合同规定．向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员．

协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员．

６·２·４培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员．

６·２·５按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目．

６·２·６办理合营公司委托的其它事宜．

６·３免责范围：

合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责．

中外合资经营合同(篇10)

第十六条 银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条 总裁、执行副总载

银行设总裁1人，执行副总裁1人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为3年，可以连任。

第十八条 总经理、副总经理

银行设总经理1人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

1. 代表银行对外接洽业务。

2. 谈判及签署文件。

3. 委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

4. 起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5. 起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6. 向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7. 向董事会报告银行职工人数，薪金等级及提升标准和制度。

8. 提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9. 运用董事会授予的其他职责和权力。